نحوه تصفیه شرکت های سهامی عام و خاص

۲۳ فروردین
0

image_pdfimage_print

نحوه تصفیه شرکت های سهامی عام و خاص

نتایج انحلال شرکت تصفیه و تقسیم اموال آن است. تصفیه و تقسیم اموال شرکت در زمانی که شرکت به حکم دادگاه باطل اعلام می گردد نیز انجام می شود (ماده ٢٧۴ لایحه قانونی ١٣۴٧). لایحه قانونی ١٣۴٧ نسبت به قانون تجارت ١٣١١ در مورد تصفیه امور شرکت وتقسیم اموال آن مقررات کامل تری دارد.
با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انحلال شرکت تجاری دوران تصفیه شرکت آغاز می گردد. در انحلال غیر اختیاری نیز با تصمیم مرجع ذیصلاح قضایی مبنی بر انحلال شرکت دوران تصفیه شروع می شود. از آنجا که قانونگذار به لحاظ حفظ حقوق سهامداران واشخاص ثالث ذینفع و نیز پرداخت سریعتر دیون شرکت بر مسئله تسریع در امر تصفیه و کوتاه شدن زمان تصفیه تاکید خاصی معمول داشته و سقف زمانی خاصی را برای ماموریت مدیران منظور نموده است لذا بدین لحاظ از ایجاد هر گونه فاصله ای در مدت تصفیه که امور مربوطه را معلق و معطل بگذارد اجتناب و مقررات نسبتا روشنی را برای انتخاب عزل تمدید و پایان ماموریت مدیران تصفیه پیش بینی نموده است. مجمعوع عملیاتی را که پس از انحلال شرکت به منظور پرداخت قروض و وصول مطالبات و تقسیم مازاد دارایی شرکت انجام می دهند تصفیه امورشرکت می گویند.

شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه
بقای شخصیت حقوقی شرکت در دوران تصفیه موجب بهره مندی شرکت از مزایای یک شخص حقوقی را فراهم می آور و در طول مدت تصفیه شرکت از این مزایا می تواند استفاده کند و در نتیجه در دوران تصفیه اولا مدیران تصفیه می توانند به نام شرکت در حال تصفیه اقدامات لازم را برای انجام عملیات تصفیه و خاتمه حیات شخص حقوقی ایجاد شده بنمایند. (ماده ٢١٢ ل.ا.ق.ت) ثانیا بستانکاران شرکت بدوا حق رجوع به سهامدراان برای ایفای طلب خود را ندارند و پاسخگوی مطالبات آنان شرکت در حال تصفیه می باشد نه شخص سهامداران مگر اینکه در شرکت های شخص دارایی شرکت تکافوی بدهی های آن را بنماید که در این صورت نیز پس از تادیه بدهی ها از شرکت به قدر ممکن طبق قانون تجارت رجوع به سهامداران ممکن می گردد.(ماده ١١۶ ق.ت) ثالثا اموال و دارایی های متعلق به شرکت با ابقای شخصیت حقوقی شرکت پس از انحلال نیز در اختیار و ملکیت شخص حقوقی خواهد ماند تا اینکه حقوق اشخاص ثالث و بستانکاران تایده گردد سپس مازاد بر آن طبق مقررات تقسیم خواهد شد (ماده ٢٣٣ ل.ا.ق.ت) رابعا کلیه دعاوی بر ضد شرکت و یا دعاوی شرکت بر ضد اشخاص به نام و از طرف شرکت اقامه می شود و شرکا یا سهامداران مادام که شخصیت حقوقی باشد نمی توانند برای پرداخت بدهی مربوط به شرکت مورد تعقیب واقع شوند (ماده ٢٠٨ ل.ا.ق.ت).

بنابراین شرکت در طول تصفیه شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند در نتیجه دارای حقوق و تعهداتی مستقل از شرکاست البته حقوق وتعهداتی محدودتر از زمان قبل از انحلال آن.
وجود شخصیت حقوقی ناقص شرکت (که فقط به منظور امر تصفیه باقی می ماند) نتایجی در بردارد که با نتایج وجود شخصیت حقوقی کامل شرکت متفاوت است.
– نام شرکت : طبق ماده ٢٠۶ لایحه قانونی ١٣۴٧ نام شرکت در طول امر تصفیه ذکر می شود. هم چنین نام مدیریا مدیران تصفیه باید در تمام اوراق و آگهی هیا مربوط به شرکت قید گردد. نتیجه این وضع این است که تا زمانی که امر تصفیه به پایان نرسیده است هیچ شرکت دیگری حق ندارد از نام شرکت استفاده کند.هر گاه مدیر تصفیه از اجرای مقررات ماده ٢٠۶ خودداری کند وبه این سبب به اشخاص ثالث زیان وارد شود(برای مثال اشخاص بدون آنکه بدانند شرکت در حال تصفیه است با او معامله کنند) مدیر تصفیه با توجه به قواعد عام مسئولیت مدنی محکوم به پرداخت خسارات وارده بر آنها خواهد بود.
– نشانی شرکت: شرکت در طول تصفیه نشانی سابق خود را حفظ خواهد کرد (نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. (ماده ٢٠٧ لایحه قانونی ١٣۴٧).
لازم نیست این نشانی در اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید شود چه آنجه لازم نیست در اوراق و آگهی های مذکور ذکر گردد عبارت (در حال تصفیه) است نه چیز دیگر (ماده ٢٠۶ لایحه قانونی ١٣۴٧) البته این امر نقصی است که در قانون وجود دارد و قانونگذار باید آن را رفع کند.
– اهلیت شرکت: شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است: یعنی اقدامات مدیر تصفیه به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت محدود می شود و معاملات جدید ممنوع است مگر برای اجرای تعهدات شرکت (ماده ٢٠٨ لایحه قانونی ١٣۴٧)این محدودیت تصمیمات مجمع عمومی در زمان تصفیه را نیز شامل می شود. یعنی مجمع عمومی فقط در مورد امور تصفیه می تواند تصمیم گیری کند. برای مثال نمی تواند تصمیم بگیرد که شرکت به شرکت دیگی تبدیل شود.
– دارایی شرکت: شرکت در زمان تصفیه دارایی خود را حفظ می کند و انحلال آن موجب نمی شود دارایی اش به صورت مشاع غیر مشاع در مالکیت قرار گیرد. این قاعده کاملا منطقی است چه دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و طلبکاران شرکا نسبت به آن حقی ندارند.
– ورشکستگی شرکت: هر گاه در حین امر تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است می توان صدور حکم ورشکستگی آن را از دادگاه صلاحیت درا مرکز اصلی شرکت تقاضا کرد. در این صورت تصفیه امور شرکت وتقسیم دارایی آن مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام خواهد شد(ماده ٢٠٣ لایحه قانونی ١٣۴٧).
– اقامه دعوی: شرکت در حال تصفیه می تواند علیه اشخاص دیگر اقامه دعوی کند و هم چنین می توان آن را مورد تعقیب قضایی قرارداد . اقامه کننده دعوی برای شرکت منحصرا مدیر تصفیه است و طرف دعوی اشخاص ثالث علیه شرکت نیز شخص اخیر است نه شرکای شرکت.

مدیران تصفیه
امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال شرکت می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (ماده ٢٠۴ ل.ا.ق.ت) در مواردی که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد. مدیر یا مدیران تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال تعیین خواهد کرد. در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه درخواست کند ماده ٢٠۵ لایحه اصلاح قانون تجارت.

بدین ترتیب می توان گفت که مدیران تصفیه شرکت سهامی عبارت خواهند بود از :
– هیئت مدیره شرکت
– یا شخص یا اشخاصی که اساسنامه تعیین کرده است
– یا شخص یا اشخاصی که مجمع عمومی فوق العاده تعیین می کند.
– یا شخص یا اشخاصی که دادگاه تعیین می نماید.
درهر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده اند حاضرین به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.
تبصره – تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می گردد به عهده دادگاه است.

اعلام به مرجع ثبت شرکتها
مدیران تصفیه مکلفند ظرف پنج روز تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها را به مرجع ثبت شرکت اعلام تا پس از ثبت برای اطلاع عمومی درروزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود. انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده است نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
چندنکته قابل ذکر است:
– نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود. مگر آنکه موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یاحکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
– در مدت تصفیه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در حال تصفیه درهمان روزنامه کثیر الانتشاری انتشار می یابد که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
– مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالما ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
برفرض صحت ادعا مبنی بر توقف یا انحلال و تصفیه شرکت با عنایت به مدلول و مدت ملاک ماده ٢٠٩ قانون تجارت لزوما می بایست به اداره ثبت شرکت ها اعلام و آگهی شود که پاسخ استعلام دایره ثبت شرکت ها چنین حکایتی ندارد.

مدت ماموریت مدیر تصفیه
قانونگذار به منظور جلوگیری از طولانی شدن مدت تصفیه در ماد ه٢١۴ لایحه قانون ١٣۴٧ مقرر کرده است: (مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند . اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امورشرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهم رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
تطویل زمان تصفیه علی القاعده موجبات ایجاد هزینه های زیاد و ضرر و زیان صاحبان سهم و یا اشخاص ذینفع دیگر را فراهم می آورد و چه بسا اطمینان مردم را از شرکت های تجاری بکاهد لذا مدیران تصفیه می بایست هر چه سریعتر ود رحداقل زمان ممکن عملیات تصفیه را به انجم برسانند و ختم عملیات تصفیه را اعلام کنند. بدین منظور قانونگذار مهلت زمان خاصی را پیش بینی نموده است تا از طولانی نمودن زمان تصفیه توسط مدیران جلوگیری گردد.
علی الاصول تمدید ماموریت بامرجعی است که مدیر تصفیه را تعیین می نماید اگر مدیران توسط صاحبان سهام انتخاب شده باشند تمدید زمان ماموریت آنان یا مجمع عمومی شرکت است و چنانچه مدیران از طرف دادگاه انتخاب شده باشند می باید با رعایت تشریفات مقرر توسط دادگاه تمدید ماموریت صورت گیرد.
انتخاب اولین مدیران تصفیه شرکت توسط مجمع عمومی فوق العاده شرکت (که تصمیم به انحلال شرکت می گیرد) انجام می شود ولی به نظر نمی رسد که تمدید ماموریت آنان نیز به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده داشته باشد بلکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام نیز می تواند دراین خصوص اتخاذ تصمیم نماید بهتر است که موضوع توسط قانونگذار تصریح شود.

فوت و حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه
درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخا بکند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد با فوت مدیر تصفیه این سمت به خاندان ورثه او منتقل نمی شود مگراینکه مجمع از ورثه وی فردی را به عنوان مدیر انتخاب نماید.

عزل مدیر در مدت ماموریت
اگر برای مدیران تصفیه نقش وکیل برای صاحبان سهام را قایل باشیم با عنایت به اینکه موکل حق عزل وکیل خود را در هر موقعی دارد سهامداران می توانند هر موقع بخواهند مدیران منتخب را معزول نمایند. منتها چون مدیران وکی اکثریت سهامداران شرکت هستند لذا عزل آنها موکول به تصمیم مجمع عمومی و مرجعی است که آنان را انتخاب نموده است. در مواردی نیز که مدیران تویط دادگاه تعیین می شوند دادگاه به عنوان قائم مقام قانونی صاحبان سهام حق عزل مدیران را دارد.
دراینجا این پرسش مطرح است که آیا صاحبان سهام به هر کیفتی که اراده کنند می توانند از این حق خود در جهت عزل و نصب مدیران استفاده کنند یا اینکه در اعمال آن محدودیت دارند؟ و آیا مدیران می توانند از بابت عزل خود از سمت مدیریت شرکت تقاضای ضرر و زیان وادعای خسارت نمایند؟
پاسخ به پرسش های فوق به مسئله سو استفاده یا حسن نیت شخص دراعمال حق قانونی اش برمی گردد. بدیهی است که اگر عزل مدیر به طور عادی و در شرایط طبیعی انجام شود و این عزل و برکناری به قصد اضرار به مدیر انجام نگردد و از این رهگذر مدیران به طور مادی یا معنوی متضرر نگردند هیچ گونه مسئولیتی متوجه صاحبان سهام نخواهد شد و مدیران معزول نیز نمی توانند درخواست ضرر و زیان بنمایند چرا که این حق مسلم صاحبان سهم است که برای رعایت مصالح و منافع خود مدیری راکه در لیاقت و کفایت او شک می کنند از مدیریت شرکت معاف نمایند واو را بر کنار کنند.
امکان عزل مدیر قبل از اتمام مدت مقرر در اساسنامه :
طبق مواد ۴٨ و ۵١ قانون تجارت (منسوخه) مدیر یا مدیران شرکت سهامی که برای مدت محدودی به مدیریت انتخاب می شوند قابل عزل می باشند و با ملاحظه مفاد این مواد پیداست که مجمع عمومی می تواند هر وقت بخواهد در طول مدت تصدی مدیر یا مدیران اقدام به عزل آنها بنماید بنابراین تعیین مدت در اساسنامه برای تصدی مدیر یا مدیران تاثیری در حق مجمع عمومی از لحاظ اختیار عزل که قانون برای آن مجمع مقرر دانسته ندارد ودر چنین مواقعی برای عزل مدیر یا مدیران حاجت به تغییر مواد اساسنامه نمی باشد.

وظایف و اختیارات مدیر و یا هیئت مدیره تصفیه
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه می یابد و تصفیه شرکت شروع می شود.
وظایف و اختیارات هیئت تصفیه به قرار زیر است:
– تحویل کلیه اموال و دفاتر واوراق و اسناد مربوط به شرکت تنظیم صورت جلسه ای که به امضای مدیران شرکت و هیئت تصفیه برسد.
– خاتمه دادن کارهای جاری با قید اینکه کار جدید شروع نخواهد شد.
– اجرای تعهدات شرکت و عدم قبول تعهد جدید مگر اینکه اجرای تعهدات سابق شرکت معاملات جدیدی را ایجاب نماید.
– وصول مطالبات
– پرداخت بدهی ها.
– طرح دعوی و تعقیب دعاوی سابق و دفاع از کلیه دعاوی مطروحه بر علیه شرکت از طریق دادرسی یا ارجاع به داوری و سازش راسا یا بوسیله وکیل دادگستری.
-نقد کردن دارایی شرکت: مدیر یا مدیران تصفیه باید اموال شرکت را اعم از منقول وغیر منقول به فروش رسانیده و تبدیل به پول نقد کنند. زیرا علاوه بر پرداخت دیون شرکت که باید نقدی باشد تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام آن نیز باید نقدی انجام گیرد. مدیر یا مدیران تصفیه در فروش اموال باید صلاح و صرفه شرکت را مراعات کنند. هر چند قانون بیانی در این خصوص ندارد. ولی صواب این است که فروش اموال از طریق مزایده و با کسب نظر کارشناس رسمی به عمل آید.
– دعوت بستانکاران: مدیر یا مدیران تصفیه باید طی آگهی که سه دفعه و هر دفعه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه و آگهی های مربوط به شرکت در آن مندرج می شود منتشر می کند شروع تصفیه را اعلان و بستانکاران شرکت را دعوت نمایند. بررسی اسناد در دست بستانکاران که مراجعه می کنند و تهیه لیستی از دیون مالی و موجل شرکت از اموری است که مدیران تصفیه باید آن را انجام دهند.

– بستانکاران شرکت می توانند انواع زیر باشند:
– بستانکاران با وثیقه
– بستانکاران با حق رجحان.
– بستانکاران عادی.
بستانکاری که دارای وثیقه است نسبت به حاص فروش مال مورد وثیقه بر سایر طلبکاران مقدم خواهد بود و از مبلغ به دست آمده از فروش آن نخست طلب او باید پرداخت گردد.

بستانکاران باحق رجحان شرکت منحله عبارتند از:
– کارکنان شرکت برای شش ماه حقوق و دستمزد قبل از انحلال شرکت.
– کارگرانی که روزانه یا هفتگی مزد می گیرند برای مزد سه ماه قبل از انحلال شرکت.
گروه اول در دریافت حقوق ودستمزد خود از دارایی شرکت منحله برگروه دوم مقدم هستند. اول حقوق و دستمزد آنها به طور کامل پرداخت می شود و سپس به پرداخت دستمزد استحقاقی گروه دوم اقدام می گردد. مطالبات بستانکاران عادی بعد از بستانکاران با حق رجحان پرداخت می شود.
– تقسیم دارایی نقدی شرکت بین صاحبان سهام به نسبت سهام آنها به شرطی که در مدت تصفیه مورد احتیاج نبوده و حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده موضوع شود.
– دعوت مجمع عمومی عادی سالانه سهامداران مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است.
– تسلیم گزارش و صورت حساب دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود وزیان دوره عملکرد سالانه با کلیه اقدامات و معاملات که انجام شده است.
تبصره ١- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات حسابها در دوره تصفیه کسب اطلاع کنند.
تبصره ٢- در صورتی که مجمع عمومی دو دفعه دعوت شود ولی تشکیل نگردد و یا تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد باید مدیران تصفیه گزارش عملیات خود را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

– دعوت مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام درصورت لزوم طبق تشریفاتی که قبل از انحلال انجام می گرفت.
– باز پرداخت مبلغ رسمی سهام به سهامداران پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و پرداخت کلیه دیون شرکت.
– تودیع باقیمانده وجوه در حساب مخصوص نزدیکی از بانک های ایران با تسلیم صورت حساب و اسامی بستانکارا و صاحبان سهامی که حقوق خود را استیفا نکرده اند وآگهی مراتب در روزنامه .
تبصره – این وجوه تا ده سال دراختیار بانک خواهد بود که به مراجعه کنندگان ذی حق پرداخت شود و سپس از پایان ده سال به عنوان مال بلاصاحب به خزانه دولت تحویل خواهد شد.

– اعلام پایان تصفیه به ثبت شرکت ها برای ثبت و انتشار در روزنامه کثیرالانتشار در روزنامه کثیرالانتشار.
– تحویل دفاتر و اسناد و مدارک به اداره ثبت شرکتها که تا ده سال از اعلام ختم تصفیه باقی بماند.

ممنوعیت مدیران تصفیه
به موجب ماده ٢١٣ لایحه اصلاح قانون تجارت انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضا اشخاص زیرممنوع است:
– مدیر یا مدیران تصفیه
– اقارب مدیر یا مدیران تصفیه از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم
به تصریح ماده مزبور هر نقل و انتقالی که برخلاف مقررات فوق انجام گیرد باطل خواهد بود. علاوه بر آن مدیر یا مدیران تصفیه ای که برخلاف ماده ٢١٣ به انتقال دارایی شرکت درحال تصفیه مبادرت کنند به مجازات حبس محکوم خواهند شد.

ناظر یا ناظران
دعوت مجامع عمومی درکلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به تکلیف مزبور عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود. اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی می تواند برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر تعیین نماید. در صورتی که ناظر یا ناظران نیز به تکلیف خود عمل نکرده و به دعوت مجمع عمومی اقدام ننمایند یا ناظر در اساسنامه پیش بینی نشده یا مجمع عمومی به تعیین ناظر اقدام نکرده باشد دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
اساسنامه یا مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند برای دوره تصفیه ناظر یا ناظرانی تعیین کند ناظر یا ناظران مکلفند به عملیات تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کنند.
به نظر می رسد که مجمع عمومی عادی می تواند به عزل ناظر یا ناظران و تعیین جانشین برای آنها اقدام کند.

وضعیت شرکت در مدت تصفیه
همانطور که قبلا گفته شد برابر ماده ٢١٧ لایحه اصلاح قانون تجارت مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارش حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ضمانت اجرای کیفری این ماده در بند ٣ ماده ٢۶٨ ذکر گردیده است.
در مدت زمان تصفیه صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها کسب اطلاع کنند.
در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد منتشر شود.
درماده ٢٢٢ لایحه اصلاحی قانون تجارت لزوم مطلع کردن سهامداران از عدم تشکیل مجامع عمومی صحبت شده وتصریح دارد:(در مواردی که به موجب این قانون هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقر در ماده ٢١٧ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط درآن درج می گردد برای اطلاع عمومی سهامدراان منتشر کنند.

و بالاخره آن قسمت از دارایی نقدی شکرت که در مدت تصفیه مورداحتیاج نیست بین صاحبان سهام تقسیم می شود مشروط بر اینکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

http://www.profit-loss.ir

Source Article from http://www.profit-loss.ir/%D9%86%D8%AD%D9%88%D9%87-%D8%AA%D8%B5%D9%81%DB%8C%D9%87-%D8%B4%D8%B1%DA%A9%D8%AA-%D9%87%D8%A7%DB%8C-%D8%B3%D9%87%D8%A7%D9%85%DB%8C-%D8%B9%D8%A7%D9%85-%D8%AE%D8%A7%D8%B5/

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

*

code